Por Equipe Sanmahe

De acordo com a publicação do Decreto nº 12.955/2026 (Regulamento da CBS) e do Regulamento do IBS aprovado pelo CGIBS (Resolução CGIBS nº 6/2026), contratos de médio e longo prazo passam a exigir reformulações e remodelagens que, até agora, poderiam ser tratadas como facultativas. Três delas, em particular, deixam de ser mero preciosismo e passam a ser requisito de gestão de risco.

1. Cláusula de split payment e responsabilidade pelo destaque incorreto. Os regulamentos detalham o procedimento padrão e o simplificado, com segregação automática da CBS e do IBS na liquidação financeira (artigos 28 a 35). O risco contratual nasce nas operações em que o destaque na nota está incorreto ou em que a vinculação entre documento fiscal e transação de pagamento falha: quem suporta a diferença? Quem responde por eventual recolhimento a maior sob alíquota de referência (artigo 30, §2º)? Sem cláusula expressa, a discussão será caso a caso, com previsível assimetria entre as partes.
   
2. Cláusula de reequilíbrio por divergência regulamentar entre CBS e IBS. Embora o Livro I dos dois regulamentos seja comum, a CBS é veiculada por Decreto da União e o IBS por Resolução do CGIBS — e o contencioso administrativo unificado ainda não está devidamente regulamentado. Em contratos de longo prazo, especialmente concessões e empreitadas por preço global, é prudente prever reequilíbrio econômico-financeiro para a hipótese de interpretação divergente sobre a mesma operação.
   
3. Cláusula de cooperação documental. O artigo 2º, VI, do Decreto e da Resolução define crédito apenas como expectativa enquanto o débito do fornecedor não estiver extinto. O adquirente passa a depender, legalmente, do comportamento tributário do fornecedor para sua não cumulatividade. Cláusulas de fornecimento de informações, prazos de regularização e penalidades por atraso na extinção do débito tornam-se centrais — não apenas em fornecimento, mas em qualquer contrato com pagamentos contínuos ou parcelados.

A reforma saiu do plano constitucional. Quem ainda trata a transição como agenda de 2027 vai descobrir, em agosto, que ela é problema de hoje.